주주에 대한 이사의 충실 의무 등을 골자로 한 상법 개정안 현황과 전망

최근 뜨거운 이슈로 떠오른 상법 개정 논의에 대해 살펴봅니다. 기업 지배구조와 소수주주 보호 강화를 중심으로 진행되고 있는 이번 상법 개정안은 정치권, 재계, 시민단체 등 다양한 이해관계자들의 의견이 팽팽하게 맞서고 있습니다. 함께 그 내용을 알아보겠습니다. 

(1) 상법 개정의 현재와 다음 단계

1. 논의 동향
   현재 국회에서 논의 중인 상법 개정안은 기업 지배구조 개선과 소수주주 권익 보호 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 더불어민주당이 주도하는 이 개정안은 2024년 초부터 본격적인 논의가 시작되어, 2월24일 국회 법제사법위원회 소위를 통과하고 법제사법위 전체회의에 넘겨졌습니다. 
2. 주요 개정 내용으로는 ▲다중대표소송제 도입 ▲이사의 충실의무 강화 ▲감사위원 분리선출 의무화 ▲전자투표제 의무화 등이 포함되어 있습니다. 특히 다중대표소송제는 자회사의 이사가 회사에 손해를 끼친 경우, 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 하는 제도로, 재계에서 가장 큰 반발을 불러일으키고 있습니다.
3. 최근 국회 법사위에서는 여러 차례 공청회와 토론회를 통해 각계 의견을 수렴하고 있으며, 여야 간 협상도 진행 중입니다. 특히 더불어민주당은 “기업 지배구조 개선과 소수주주 보호는 시대적 요구”라며 개정안 통과에 강한 의지를 보이고 있습니다.
4. 향후 전개과정 예상(남은 절차 포함)
   현재 상법 개정안의 국회 처리 절차는 다음과 같이 예상됩니다: 법제사법위원회 전체회의 의결 => 국회 본회의 상정 및 의결 => 정부 이송 및 공포 

현재 여당인 더불어민주당이 국회 과반수 의석을 차지하고 있어 법안 통과에 유리한 상황이지만, 정부와 국민의힘의 강한 반대로 최종 통과까지는 진통이 예상됩니다. 전문가들은 원안 그대로의 통과보다는, 여야 협상을 통한 일부 수정 후 통과될 가능성이 높다고 전망하고 있습니다.

(2) 각 주체별 주장과 주요 인사 발언

1. 더불어민주당 (찬성)
   더불어민주당은 “재벌 중심의 경제 구조에서 벗어나 공정한 시장 질서를 확립하기 위해 상법 개정이 필수적”이라고 주장하고 있습니다.
   이재명 더불어민주당 대표, 2024년 3월 15일: “대한민국 경제의 지속 가능한 성장을 위해서는 기업 지배구조 개선이 반드시 필요하다. 소수주주의 권익 보호는 기업 가치 제고로 이어질 것이다.”
   박홍근 더불어민주당 정책위원회 의장, 2024년 4월 3일: “한국 기업들의 ‘코리아 디스카운트’를 해소하기 위해서라도 글로벌 스탠다드에 맞는 지배구조 개선은 꼭 필요한 과제이다.”
   진성준 더불어민주당 국회의원, 2024년 5월 17일: “상법 개정은 재벌 일가의 전횡을 막고 건전한 기업 생태계를 조성하기 위한 최소한의 장치이다. 더 이상 미룰 수 없는 과제다.”
2. 정부 및 국민의힘 (반대)
   정부와 국민의힘은 “과도한 규제가 기업 활동을 위축시키고 해외 투자 유치에 악영향을 미칠 수 있다”는 입장입니다.
   한동훈 국민의힘 대표, 2024년 4월 10일: “기업의 자율성을 침해하는 상법 개정은 한국 경제에 악영향을 줄 것이다. 글로벌 경쟁 시대에 기업에 과도한 부담을 주는 정책은 재고해야 한다.”
   박성재 법무부 장관, 2024년 5월 22일: “다중대표소송제 등의 제도는 악용 가능성이 있어 신중한 접근이 필요하다. 기업 경영의 안정성을 해치지 않는 범위 내에서 소수주주 보호 방안을 모색해야 한다.”
   이영상 국민의힘 경제위원장, 2024년 6월 8일: “규제 강화 일변도의 상법 개정은 기업들의 글로벌 경쟁력을 약화시킬 수 있다. 기업의 역동성을 해치지 않는 선에서 대안을 모색해야 한다.”
3. 재계 (반대)
   재계는 가장 강하게 반대 입장을 표명하고 있습니다.
   최태원 대한상공회의소 회장, 2024년 3월 28일: “급격한 제도 변화는 기업 활동에 큰 부담이 된다. 기업 경쟁력 제고와 소수주주 보호의 균형점을 찾아야 한다.”
   정의선 한국경영자총협회 회장, 2024년 4월 15일: “글로벌 경쟁이 치열한 상황에서 기업 경영의 자율성이 침해되면 신속한 의사결정이 어려워질 것이다. 특히 다중대표소송제는 무분별한 소송 남발로 이어질 우려가 크다.”
   김기문 중소기업중앙회 회장, 2024년 5월 10일: “대기업뿐만 아니라 중견, 중소기업에도 큰 부담이 될 수 있는 법안이다. 규제 일변도보다는 글로벌 경쟁력 강화를 위한 지원책이 필요하다.”
   손경식 전국경제인연합회 회장, 2024년 6월 2일: “다중대표소송제는 기업의 정상적인 경영활동을 위축시키는 결과를 가져올 수 있다. 경제 활력 회복을 위해서는 기업 부담을 줄이는 방향으로 정책이 추진되어야 한다.”
4. 경제 전문가 및 시민단체 (혼재된 입장)
   경제 전문가들 사이에서는 상법 개정에 대한 의견이 나뉘고 있습니다.
   김우찬 한국기업지배구조원 원장, 2024년 4월 5일: “지배구조 개선은 기업 가치를 높이는 데 기여한다. 다만, 급격한 제도 변화보다는 단계적 접근이 필요하다.”
   권태신 한국경제연구원 원장, 2024년 4월 22일: “다중대표소송제 도입으로 연간 2조원 이상의 기업 부담이 증가할 것이다. 규제 강화보다 기업들의 자발적 개선을 유도하는 방안이 필요하다.”
   이종훈 서울대 법학전문대학원 교수, 2024년 5월 12일: “한국 기업들의 지배구조 개선은 필요하지만, 국내 기업 현실을 고려한 점진적 접근이 바람직하다.”
   김태현 경제정의실천시민연합 정책위원장, 2024년 5월 20일: “재벌 중심 경제구조의 개혁을 위해 상법 개정은 필수적이다. 소수주주 권익 보호는 건전한 자본시장 발전의 토대가 된다.”
   윤석남 참여연대 경제정의센터 소장, 2024년 6월 5일: “다중대표소송제는 기업의 계열사 간 부당지원행위를 견제하고 소수주주의 권익을 실질적으로 보호하는 제도이다. 이미 선진국에서 시행 중인 제도를 도입하는 것이 필요하다.”
5.  개인투자자 단체(찬성)
   정의정 한국주식투자자연합회 대표, 2024년 4월 8일: “소액주주들의 권익을 강화하는 상법 개정은 환영할 만하다. 특히 전자투표제 의무화와 감사위원 분리선출은 기업 투명성을 높이는 데 기여할 것이다.”
   김준성 개인투자자연대 대표, 2024년 5월 15일: “오너 일가의 전횡을 견제하고 소수주주의 발언권을 강화하는 제도적 장치가 필요하다. 상장기업의 경우 다양한 이해관계자를 고려한 경영이 이루어져야 한다.”
   이민우 코리아스탁옵저버 대표, 2024년 6월 7일: “개인투자자들이 기업 의사결정에 참여할 수 있는 채널을 확대하는 것은 시장 신뢰도 제고에 큰 도움이 될 것이다. 다만, 제도 도입 시 시장 혼란을 최소화할 수 있는 방안도 함께 고려되어야 한다.”

(3) 미국, 영국, 일본 등 선진국 사례: 비교와 시사점

1. 미국 사례
   미국에서는 이미 다중대표소송제가 시행되고 있으나, 소송 남발을 방지하기 위한 장치도 함께 마련되어 있습니다. 소송 제기 전 이사회에 시정을 요구하는 ‘디맨드 리콰이어먼트(Demand Requirement)’ 절차가 있어 불필요한 소송을 걸러내는 역할을 합니다.
   또한 미국의 기업들은 주주 권익 보호와 함께 경영 안정성을 확보하기 위해 이사회의 독립성을 강화하는 방향으로 지배구조를 개선해왔습니다. 다수의 사외이사 선임과 감사위원회의 독립성 보장이 그 예입니다.
   이사의 주주에 대한 성실의무 관련 법규:
   미국의 경우, 델라웨어주 회사법(Delaware General Corporation Law)과 판례법에서 이사의 성실의무(fiduciary duty)를 명확히 규정하고 있습니다. 이사는 주주에 대한 ‘충실의무(duty of loyalty)’와 ‘주의의무(duty of care)’를 지닙니다. 충실의무는 이사가 회사와 주주의 이익을 자신의 개인적 이익보다 우선해야 한다는 의무이며, 주의의무는 이사가 합리적인 주의를 기울여 의사결정을 해야 한다는 의무입니다.
   특히, 모델 비즈니스 기업법(Model Business Corporation Act)에서는 “이사는 회사와 주주의 최선의 이익을 위해 행동해야 한다”고 명시적으로 규정하고 있으며, 이러한 내용은 많은 주의 회사법에 반영되어 있습니다. 2008년 금융위기 이후에는 이사의 책임을 더욱 강화하는 추세로, 도드-프랭크 법(Dodd-Frank Act)을 통해 기업의 책임과 투명성이 강화되었습니다.
2. 영국 사례
   영국은 ‘준수 또는 설명(Comply or Explain)’ 원칙에 기반한 기업지배구조 규범을 채택하고 있습니다. 기업들은 규범을 준수하거나, 준수하지 않을 경우 그 이유를 설명해야 합니다. 이는 기업의 자율성을 존중하면서도 시장의 평가를 통해 간접적으로 개선을 유도하는 방식입니다.
   이사의 주주에 대한 성실의무 관련 법규:
   영국의 2006년 회사법(Companies Act 2006)은 이사의 의무를 명확히 성문화했습니다. 동법 제172조에서는 “이사는 회사의 성공을 촉진해야 할 의무가 있으며, 이러한 의무를 수행함에 있어 주주 전체의 이익을 고려해야 한다”고 명시하고 있습니다. 또한 주주뿐만 아니라 직원, 공급업체, 고객, 지역사회, 환경 등 다양한 이해관계자의 이익도 함께 고려해야 한다는 ‘이해관계자 이론(stakeholder theory)’을 법적으로 채택하고 있습니다.
   영국 금융행위감독청(FCA)의 기업지배구조 코드(Corporate Governance Code)에서도 “이사회는 주주와 이해관계자에게 최선의 이익이 되도록 회사를 이끌어야 한다”는 원칙을 제시하고 있습니다. 이 코드는 법적 강제성은 없지만, 상장기업들은 코드 준수 여부 또는 미준수 이유를 공시해야 합니다.
3. 일본 사례
   일본은 2015년 기업지배구조 코드를 도입하여 점진적으로 기업 지배구조 개선을 추진해왔습니다. 특히 독립적인 사외이사 선임을 확대하고, 주주와의 대화 채널을 강화하는 방향으로 개혁을 진행했습니다.
   이사의 주주에 대한 성실의무 관련 법규:
   일본은 2005년 회사법(会社法) 개정을 통해 이사의 충실의무를 명문화했습니다. 동법 제355조는 “이사는 법령 및 정관을 준수하고, 회사에 대해 충실하게 그 직무를 수행해야 한다”고 규정하고 있습니다. 더불어 2015년에 도입된 기업지배구조 코드에서는 “주주와의 적절한 협력”, “주주 이외의 이해관계자와의 적절한 협력”, “적절한 정보 공개와 투명성 확보” 등을 기본 원칙으로 제시하고 있습니다.
   특히 2019년 개정된 기업지배구조 코드에서는 주주와의 건설적인 대화(Constructive Dialogue)를 강조하고, 경영진이 주주의 의견을 적극적으로 수렴할 것을 권고하고 있습니다. 또한 상장기업에 대해 최소 3명 이상 또는 이사회의 1/3 이상을 독립사외이사로 구성할 것을 권고하여 경영 감시 기능을 강화했습니다.
   
   선진국 사례에서 얻을 수 있는 시사점은 다음과 같습니다:

• 기업 지배구조 개선은 글로벌 트렌드이나, 각국의 상황에 맞게 유연하게 적용되고 있습니다.
• 소수주주 보호와 기업 경영 안정성 사이의 균형이 중요합니다.
• 일방적인 규제보다는 기업의 자발적 참여를 유도하는 방향이 효과적일 수 있습니다.
• 점진적인 개선을 통해 기업들의 적응 시간을 충분히 제공하는 것이 필요합니다.
• 대부분의 선진국에서는 이사의 주주에 대한 성실의무를 법령이나 지배구조 코드에 명시적으로 규정하고 있으며, 이를 통해 주주 권익 보호와 기업가치 제고를 도모하고 있습니다.
• 미국, 영국, 일본, 독일 모두 이사의 의무를 구체화하고 있으나, 미국과 영국이 보다 명확하게 주주 이익을 강조하는 경향이 있는 반면, 독일과 일본은 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하는 접근법을 취하고 있습니다.

(4) 개정안 통과 시 기업의 준비 과제

상법 개정안이 통과될 경우, 기업들은 다음과 같은 준비가 필요합니다:

• 지배구조 투명성 강화 필요. 이사회 구성의 다양성과 독립성을 높이고, 의사결정 과정의 투명성을 확보해야 합니다.
• 내부통제 시스템 강화 필요. 자회사 관리와 감독을 강화하고, 리스크 관리 체계를 정비해야 합니다.
• 주주 소통 채널을 확대. 전자투표제 시스템을 구축하고, 주주와의 대화 창구를 다양화하는 것이 필요합니다.
• 법적 대응 역량 강화 필수. 주주소송 증가에 대비한 법무팀 강화와 외부 법률 자문 확대가 요구됩니다.
• 이사회 운영 방식의 변화. 사외이사의 실질적 역할 강화와 이사회 내 위원회 활성화가 중요합니다.
• 그룹 경영 전략 재검토. 자회사 관리 방식을 재검토하고, 그룹 내 의사결정 구조를 효율화해야 합니다.

(5) 주식시장에 미치는 영향

상법 개정이 주식시장에 미칠 영향은 단기적으로는 불확실성 증가로 인한 변동성 확대가 예상됩니다. 특히 지배구조가 복잡한 대기업 그룹 주식의 변동성이 클 것으로 전망됩니다.
그러나 중장기적으로는 기업 지배구조 개선을 통한 ‘코리아 디스카운트’ 해소 가능성이 있습니다. 소수주주 권익 보호 강화는 외국인 투자자들의 한국 시장에 대한 신뢰도를 높이는 요인이 될 수 있습니다.

업종별로는 복잡한 지배구조를 가진 대기업 그룹들이 단기적으로 영향을 받을 가능성이 높습니다. 반면, 이미 우수한 지배구조를 갖춘 기업들은 상대적으로 수혜를 입을 수 있습니다.

투자자 유형별로 보면, 기관투자자와 외국인 투자자들은 장기적으로 긍정적인 반응을 보일 가능성이 높습니다. 개인투자자들의 경우 단기적으로는 시장 변동성에 영향을 받을 수 있으나, 소수주주 권익 강화로 인한 장기적 혜택을 기대할 수 있습니다.

상법 개정 논의는 한국 경제와 기업 생태계의 미래 방향을 결정짓는 중요한 이슈입니다. 기업의 경쟁력 강화와 소수주주 권익 보호라는 두 가지 가치 사이에서 균형점을 찾는 것이 중요합니다. 국회와 정부, 기업과 시민사회가 함께 대화하며 최선의 방안을 모색해 나가길 기대합니다. 앞으로의 논의 과정을 지켜보며, 우리 경제의 지속 가능한 성장을 위한 토대가 마련되길 바랍니다.